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Führungsstruktur
Als europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea – SE) mit Sitz in Hannover ist das nationale Recht kennzeichnend für den formalen Gestaltungsrahmen unserer Corporate Governance. Grundlegende Merkmale sind das duale Leitungssystem mit seiner transparenten und effektiven Aufteilung von Unternehmensleitung (Vorstand) und deren Überwachung (Aufsichtsrat). Die Gesamtverantwortung für die Unternehmensführung und das konzernweite Risikomanagement sowie für die Festlegung der Risikostrategie liegt beim Vorstand unseres Unternehmens. Der Aufsichtsrat übernimmt die Beratung, insbesondere aber die Überwachung und Kontrolle des Vorstands bei der Leitung des Unternehmens und auch im Hinblick auf das Risikomanagement. Durch die gesetzmäßigen und in der Satzung festgelegten Kontrollmechanismen zwischen den drei Leitungsorganen ist bereits der Vermeidung von Interessenkonflikten weitgehend Rechnung getragen. Zur Sicherung einer unabhängigen Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sollen dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören. Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens wahrnehmen.
Unsere Anspruchsgruppen haben die Möglichkeit, kritische Themen an das höchste Kontrollorgan des Unternehmens zu melden. Im Rahmen unserer etablierten Governance-Strukturen werden kritische Anliegen auch zu Nachhaltigkeitsthemen sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat fortlaufend kommuniziert. Es entspricht der Praxis zwischen Aufsichtsrat und Vorstand, dass kritische Anliegen unmittelbar in den Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen angesprochen und behandelt werden.
Unsere Anteilseigner üben ihr Mitbestimmungsrecht auf unserer jährlichen Hauptversammlung aus, insbesondere durch die Bestimmung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, durch den Beschluss über die Gewinnverwendung sowie durch ihr Frage- und Auskunftsrecht.
Die Teilhabe unserer Mitarbeiter an Entscheidungsprozessen im Unternehmen ist durch ihr Mitspracherecht über die SE-Betriebsräte, den gemeinsamen deutschen Betriebsrat der Hannover Rück SE, E+S Rückversicherung AG und International Insurance Company of Hannover SE sowie über die drei von diesem gemeinsamen Betriebsrat gewählten Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat sichergestellt. Das Arbeitnehmer-Arbeitgeber-Verhältnis ist im Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft, in unserer Satzung und in den Vereinbarungen mit dem Betriebsrat geregelt.
Über wesentliche betriebliche Veränderungen werden unsere Mitarbeiter konzernweit umgehend und entsprechend gesetzlicher Vorgaben in Kenntnis gesetzt. Der Aufsichtsrat muss von Vorgängen, die für die Lage unseres Unternehmens von erheblichem Einfluss sein können, unverzüglich unterrichtet werden. Auch der Betriebsrat für den Standort Hannover und der SE-Betriebsrat der Hannover Rück SE sowie der SE-Betriebsrat der Inter Hannover SE erhalten im Rahmen ihres Rechts auf Unterrichtung ordnungsgemäß alle relevanten Informationen, um so auf die betrieblichen Änderungen Einfluss nehmen zu können.
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Zusammensetzung des Vorstands
Unser Vorstand besteht aus sieben Mitgliedern. Diese werden durch den Aufsichtsrat bestellt. Neben der Qualifikation achtet der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands im Rahmen eines beschlossenen Diversitätskonzepts auf entsprechende Vielfalt. Für den Zeitraum vom 1. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2022 haben wir unter Berücksichtigung der laufenden Vorstandsmandate und -dienstverträge die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand von Null auf 14 % erhöht. Dies bedeutet, dass im genannten Zeitraum eine Frau dem Vorstand angehören soll. Bei der Neubestellung eines Vorstandsmitglieds wird der Aufsichtsrat daher bei gleicher persönlicher und fachlicher Qualifikation einer möglichen weiblichen Kandidatin den Vorzug geben. Erfahrungen in Bezug auf ökologische und gesellschaftliche Themen werden im Auswahlprozess von Vorstand oder Aufsichtsrat berücksichtigt, jedoch nicht als maßgeblich erachtet.
Der Vorstand stellt sicher, dass eine Geschäftspolitik erarbeitet und durchgesetzt wird, die der Verfolgung unternehmensstrategischer Ziele dient. Im Interesse der Aktionäre strebt der Vorstand eine Organisation mit kostengünstigen, schnellen und unbürokratischen Entscheidungsprozesse an. Eine offene, vertrauensvolle, am Interesse des Ganzen ausgerichtete Zusammenarbeit ist Grundlage des Erfolgs. Dabei tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Unabhängig davon führt jedes einzelne Mitglied des Vorstands das ihm zugewiesene Ressort im Rahmen der Beschlüsse des Vorstands in eigener Verantwortung. Bei der Berufung von Personen in den Vorstand wird der Bestellungszeitraum jeweils so bestimmt, dass er spätestens mit dem Ende des Monats ausläuft, in dem das Vorstandsmitglied sein 65. Lebensjahr vollendet.
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Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Unser Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern. Diese sind für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, gewählt.
Gemäß den gesetzlichen Regelungen und der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Hannover Rück SE ist die Gruppe der Arbeitnehmer mit drei Mitgliedern vertreten.
Die der Hauptversammlung als Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen dürfen zum Zeitpunkt der Wahl ihr 72. Lebensjahr noch nicht überschritten haben. Zusätzlich sollen die Kandidaten dem Aufsichtsrat in der Regel nicht länger als drei volle aufeinanderfolgende Amtsperioden als Mitglied angehören. Letzteres gilt seit der Hauptversammlung 2014. Darüber hinaus dürfen dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder unseres Vorstands angehören.
Da Mitglieder des Aufsichtsrats nicht zugleich dem Vorstand angehören können, ist bereits strukturell ein hohes Maß an Unabhängigkeit bei der Überwachung des Vorstands sichergestellt. Darüber hinaus erfüllt der Aufsichtsrat in seiner aktuellen Zusammensetzung auch die Unabhängigkeitsanforderungen gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats gibt eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder im Aufsichtsrat vor. Aktuell sind von den sechs Anteilseignervertretern, die durch die Hauptversammlung gewählt wurden, nach Einschätzung des Aufsichtsrates zumindest zwei Mitglieder unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) Ziffer 5.4.2. Mindestens ein unabhängiges Mitglied muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügen. Dies ist aktuell gewährleistet.
Bei der Auswahl der Kandidaten der Anteilseigner, die der Hauptversammlung zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, achtet der Aufsichtsrat darauf, dass es sich um Personen handelt, die über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Zudem nimmt der Aufsichtsrat einmal jährlich eine Selbsteinschätzung seiner Kenntnisse vor und beschließt bei Bedarf über geeignete Entwicklungs- bzw. Fortbildungsmaßnahmen. So wurde beispielsweise im August 2018 anlässlich der Beratung der neu entwickelten Digitalisierungsstrategie der Gesellschaft auch eine IT-Schulung für den Aufsichtsrat durchgeführt.
Auch der zu erwartende zeitliche Einsatz für eine nachhaltige Wertentwicklung des Unternehmens ist ein zentrales Kriterium für die Auswahl der Kandidaten. Unter bestimmten Voraussetzungen ist die Anzahl der Aufsichtsratsmandate außerhalb des Konzerns daher auf drei Mandate begrenzt.
Des Weiteren trägt der Aufsichtsrat bei der Auswahl dem Grundsatz der Vielfalt Rechnung. Unter Berücksichtigung des Bestellungszeitraums des Aufsichtsrats hat dieser festgelegt, vom 1. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2022 eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat von 30 % zu erreichen. Dieses Ziel war Ende 2017 mit einer Frauenquote von 33 % bereits erfüllt. Somit hat der Aufsichtsrat diverse Vorgaben aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) Ziffer 5.4.1 zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates umgesetzt und zusätzlich ein Diversitätskonzept beschlossen. Aktuell beträgt die Frauenquote im Aufsichtsrat 44 %.
Gemäß seiner Funktion bestellt der Aufsichtsrat den Vorstand und übt seine Kontroll- und Überwachungsfunktionen aus. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig (mindestens quartalsweise) und zeitnah über relevante Geschäftsereignisse informiert. Dazu zählen die Geschäftsentwicklung, die Umsetzung strategischer Entscheidungen, wesentliche Risiken und Planungen sowie relevante Fragen der Compliance. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hält mit dem Vorsitzenden des Vorstands regelmäßig Kontakt, um mit ihm bedeutsame Geschäftsvorfälle zu erörtern. Unsere Satzung sowie die Geschäftsordnung des Vorstands halten fest, welche Einzelgeschäfte der Zustimmung durch den Aufsichtsrat oder seines Vorsitzenden bedürfen.
Zur Behandlung komplexer Sachverhalte und in Abhängigkeit von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens bildet der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Geschäftsordnung Ausschüsse. Zurzeit sind dies der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten, der Finanz- und Prüfungsausschuss sowie der Nominierungsausschuss. Bei der Besetzung wird maßgeblich die jeweils erforderliche fachliche Eignung der Ausschussmitglieder berücksichtigt.
Die Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen jeweils aus drei Mitgliedern. Sie beraten über die in ihrem Kompetenzbereich liegenden Sachverhalte und bereiten die Beschlussfassung für das Aufsichtsratsplenum vor. Darüber hinaus verfügen die Ausschüsse auch über eigene Beschlusszuständigkeiten.
